한국 기업 지배구조 대격변 효성

Описание: 단 4가지 법 개정, '코리아 디스카운트'의 종말을 이끌까? 효성을 주목해야 하는 이유
1. 도입: 기회는 예상치 못한 곳에서 온다
한국에는 뛰어난 기술력과 시장 지배력을 가진 우량 기업이 많습니다. 하지만 이상하게도 그 가치에 비해 주가는 늘 저평가받곤 합니다. 우리는 이것을 ‘코리아 디스카운트’라고 부릅니다. 왜 이런 일이 벌어질까요? 여러 이유가 있겠지만, 많은 전문가들은 후진적인 기업 지배구조와 소액주주를 보호하지 못하는 제도적 한계를 핵심 원인으로 꼽습니다.
그런데 최근, 이 고질적인 문제의 심장을 겨누는 의미 있는 변화가 시작되고 있습니다. 바로 상법 개정입니다. 언뜻 보기엔 복잡한 법률 조항의 변경 같지만, 그 내용은 한국 자본시장의 패러다임을 바꿀 만한 잠재력을 품고 있습니다. 그리고 이러한 변화의 중심에서, 지주회사인 ‘효성’이 가장 큰 수혜자가 될 수 있다는 분석이 나오고 있습니다. 지배주주 및 특수관계인 지분율이 57.3%에 달할 정도로 영향력이 막강한 효성이야말로, 이번 지배구조 개혁의 효과를 가장 극명하게 보여줄 시험대이기 때문입니다. 과연 어떤 변화가 우리를 기다리고 있을까요?
2. 핵심 요약 1: 이젠 '회사'만이 아닌 '주주'를 위한 이사
1. 패러다임의 전환: 이사는 이제 '회사'뿐만 아니라 '주주'에게도 충실해야 한다
2025년 7월 22일부터 시행될 가장 핵심적인 변화는 '이사의 충실의무' 대상 확대입니다. 기존 상법에서 이사는 오직 '회사'를 위해서만 충실하게 직무를 수행할 의무가 있었습니다. 하지만 개정안은 이 대상을 '회사 및 주주'로 명확히 확대했습니다. 이는 단순히 단어 몇 개를 추가한 것이 아닙니다. 이는 지배주주의 이익과 소액주주의 이익이 충돌할 때 발생하는 고질적인 ‘대리인 비용(agency cost)’을 줄이고, 지배주주와 소액주주 간의 이해상충 문제를 해결하기 위한 ‘패러다임 전환’이라 할 수 있습니다.
이 변화가 특히 효성과 같은 지주회사에 큰 혜택이 되는 이유는 명확합니다. 지주회사는 자회사의 중복 상장 문제나 복잡한 소유구조 개편 과정에서 지배주주의 이익을 위해 소액주주가 희생될 수 있다는 우려 때문에 구조적인 할인율을 적용받아 왔습니다. 하지만 앞으로 이사들이 모든 주주의 이익을 공평하게 고려해야 한다면, 이러한 우려가 상당 부분 해소될 수 있습니다. 이는 곧 지주회사의 고질적인 할인율 축소로 이어져 기업 가치의 재평가(밸류에이션 리레이팅)를 기대하게 만드는 가장 중요한 동력입니다.
3. 핵심 요약 2: 막강한 지배력에 대한 첫 번째 제동, '3% 룰'
2. 거대 권력의 견제: 감사위원 선임 시 지배주주 의결권 '3% 제한'의 위력
2026년 7월 23일부터 시행되는 두 번째 변화는 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때, 최대주주와 그의 특수관계인이 가진 의결권을 모두 합산하여 최대 3%까지만 행사할 수 있도록 제한하는 것입니다. 이는 경영진을 감시하고 견제해야 할 감사위원회가 최대주주의 영향력에서 벗어나 독립적인 감사기구로서의 역할을 충실히 수행할 수 있는 제도적 기반을 마련해 줍니다.
이 규칙은 효성에 특히 더 큰 영향을 미칩니다. 조현준 회장 외 특수관계인 지분율은 무려 **57.3%**에 달합니다. 기존 제도 하에서는 사실상 지배주주가 원하는 인물을 감사위원으로 선임하는 데 아무런 제약이 없었습니다. 하지만 '3% 룰'이 적용되면 소액주주, 해외 기관투자자, 행동주의 펀드 등이 연대하여 감사위원 선임 등을 통해 경영에 직접 개입할 가능성이 획기적으로 높아지는 것입니다. 이는 감사기구의 독립성을 실질적으로 강화하여 효성의 지배구조를 개선하는 데 큰 효과를 가져올 것입니다.
4. 핵심 요약 3: 과반수 장악을 막는 '감사위원 분리선출' 확대
3. 독립성 강화: 감사위원 '2명 이상 분리선출'이 중요한 이유
2026년 9월 10일부터 주목할 세 번째 변화는 감사위원 분리선출 제도의 확대입니다. 기존에는 감사위원회 위원 중 단 1명만 다른 이사들과 분리하여 주주총회에서 직접 선출했습니다. 이 때문에 지배주주가 나머지 이사들을 통해 여전히 감사위원회 과반수를 장악할 수 있다는 비판이 꾸준히 제기되어 왔습니다.
개정안은 이 분리선출 대상을 1명에서 2명 이상으로 확대했습니다. 감사위원회가 통상 3명으로 구성된다는 점을 고려하면, 이는 지배주주가 감사위원회를 마음대로 장악하기 어렵게 만드는 매우 실효성 있는 조치입니다. 지배주주로부터 독립된 감시 기능이 실질적으로 강화되는 것입니다. 특히 효성처럼 지배주주의 영향력이 절대적인 회사일수록, 내부 통제의 실효성을 높이고 지배구조 개선 효과를 가시화하는 중요한 계기가 될 것입니다.
5. 핵심 요약 4: 소액주주에게 힘을 실어주는 '집중투표제'
4. 소액주주의 목소리: '집중투표제' 의무화가 가져올 변화
2026년 9월 10일부터 시행될 마지막 변화는 '집중투표제' 활성화입니다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때, 1주당 선임할 이사 수만큼의 의결권을 부여하고 이를 특정 후보에게 몰아서 투표할 수 있게 하는 제도입니다. 소액주주들이 힘을 합치면 자신들이 지지하는 이사 1명 정도는 이사회에 진입시킬 수 있는 강력한 무기입니다.
기존에는 대부분의 대기업이 정관을 통해 이 제도를 배제할 수 있었지만, 개정안은 자산 2조 원 이상 상장사의 경우 정관으로 배제하는 것을 불가능하게 만들었습니다. 집중투표제는 이사회의 구성을 다양화하고 내부 견제와 균형을 강화하는 역할을 합니다. 지배주주와 소액주주 간 이해상충이 발생할 가능성이 높은 효성과 같은 지주회사에서 이 제도는 매우 효과적인 지배구조 개선 장치가 될 수 있습니다.
6. 결론: 단순한 법 개정을 넘어
지금까지 살펴본 4가지 상법 개정안은 단순히 몇몇 법률 조항의 변경에 그치지 않습니다. 이는 한국 기업의 지배구조를 근본적으로 개선하고, '회사의 주인은 주주'라는 자본시장의 대원칙을 바로 세우기 위한 중요한 발걸음입니다. 지배주주의 전횡을 막고 소액주주의 권익을 보호하며, 이사회가 진정한 감시와 견제 기능을 수행할 수 있도록 만드는 제도적 토대가 마련되고 있는 것입니다.
결국 이 법적 변화는 효성과 같은 지주회사의 가치 평가 방식(Sum-of-the-parts 밸류에이션)을 근본적으로 재검토하게 만들 것입니다. 개별 자회사의 가치 합산에서 불가피하게 적용되던 '지배구조 리스크'라는 할인율이 제거될 때, 비로소 시장은 그 본질적 가치를 마주하게 될 것입니다. 효성은 그 첫 번째 중대한 시험대가 될 것입니다.