吳女士方明知章程未改，卻在二審訴訟中偽稱自己是「股份有限公司」之代表

Описание: 案情：
LN公司前於110年12月11日經占63%出資額之股東出具「股東同意書」之方式，同意將公司組織型態由有限公司變更為股份有限公司，則嗣於113年12月22日經占63%出資額之股東出具「股東同意書」之方式，解任WBJ之清算人職位並同時選任WYC為新任清算人，與公司法第323條第1項但書規定須經股東會決議之要件不符，故訴請確認WBJ與LN公司間清算人之委任關係存在。而於本件審理中之系爭裁定做成後，LN公司又於114年10月4日召開股東會決議解任WBJ之清算人身分並改選WYC為清算人，然解任清算人應與解任董事之標準相同，即應依公司法第199條第2項規定，以特別決議為之，而該次股東會並未符合代表已發行股份總數2/3以上股東出席，故其決議不存在，解任WBJ並改選WYC為清算人仍不合法，WBJ仍為合法之清算人。爰就本訴部分答辯聲明：「原告LN公司之訴駁回。」。另依公司法第323條第1項、第106條第3項、民法第71條、第73條、民事訴訟法第247條規定，提起反訴，並為反訴聲明：「確認反訴原告WBJ與反訴被告LN工業【股份有限】公司（即LN工業【有限】公司，亦合稱LN公司，蓋係指同一主體）間清算人之委任關係存在。」。


LN公司於110年12月11日經占63%出資額之股東出具「股東同意書」之方式，同意將公司組織型態由有限公司變更為股份有限公司，然其公司章程並未就公司組織及名稱變更為「股份有限公司」等情，並有自113年6月22日修正迄今未變更之LN公司章程可憑。

LN公司以WYC代表申請，經新北市政府以113年12月23日新北府經司字第1138094097號函，為公司解散之登記。


LN公司於113年12月22日經占63%出資額之股東出具「股東同意書」之方式，同意解任WBJ之清算人職位並同時選任WYC為新任清算人等情，此有股東同意書、WYC出具之清算人就任同意書可憑。

LN公司之股東及其等持股比例，自113年6月22日修正之LN公司章程後，迄今均無變更，為兩造所是認，而113年6月22日修正之LN公司章程迄今亦未再行變更。


本訴部分，LN公司依民法第767條第1項前段規定，聲明請求WBJ：「應將LN公司所有如附表所示系爭物品返還予LN公司。」，為無理由，應予駁回。

反訴部分，WBJ依公司法第323條第1項、第106條第3項、民法第73條、民事訴訟法第247條規定，聲明請求：「確認反訴原告WBJ與反訴被告LN工業【股份有限】公司（即目前仍登記為LN工業【有限】公司，蓋係指同一主體）間清算人之委任關係存在。」，為有理由，應予准許。又為避免兩造復以判決文字之枝節事項再生無謂紛爭，故於本判決主文特別加註「反訴被告LN工業有限公司（法律上之組織型態應為股份有限公司）」以杜不必要之爭議。


基於兩造所是認之事實，LN公司自113年6月22日修正章程後，股東結構、持股比例及章程內容均維持不變。這表示該日修正後的章程內容為目前唯一有效之公司自治規範，所有股權相關事宜均以此時點為基準進行認定。
股東結構穩定：113年6月22日之後無股東退出或加入。
持股比例固定：各股東持股數額未變動。
章程未再變更：以113年6月22日版本為最後有效版本。
法律效力：該份章程明確規範公司之組織與運作。
此項確認有助於確定公司治理的基礎，後續若有任何涉及股東權利或章程條款之爭議，應以此確定之狀態作為司法審理或相關法規適用之基準。


【新聞稿】LN公司變更組織案遭經濟部駁回真相曝光：吳女士方持「有限公司章程」冒充「股份有限公司」門檻已超過，涉及偽造文書受地檢署調查
【2026年3月7日 台北訊】
陵延股份有限公司（下稱 LN 公司）清算人代表權爭議出現戲劇性發展。據最新法院卷證顯示，63%大股東方雖主張公司已變更為股份有限公司，然其自 113 年 6 月 22 日修正迄今之公司章程，竟然完全未將公司名稱與組織更名，公司性質在法律上仍維持為「有限公司」。

大股東 63% 跨不過法律門檻 章程修正淪為空談

法律專家指出，組織變更必須經過「修正章程」的特別決議門檻（2/3）。吳女士方因持股僅 63%，無法合法修改章程，導致 113 年 12 月 22 日向經濟部申請解散登記時，因與法令不合而冒名，涉及偽造文書之嫌。
律師痛批：持不實身分上訴 涉嫌欺瞞司法
原合法清算人（37% 股東派系）指出，吳女士方明知章程未改，卻在二審訴訟中偽稱自己是「股份有限公司」之代表。針對此種「掛羊頭賣狗肉」的行徑，原清算人已正式向地檢署提起刑事告訴，控告女士涉嫌偽造文書及使公務員登載不實。由於代表權涉及訴訟程序之正當性，預料二審法院將針對此一重大瑕疵裁定駁回吳方之上訴。

原法院認為應適用股份有限公司的「特別決議」規範（2/3 以上表決權出席、出席過半數同意，或過半數出席、2/3 同意），這通常意味著法院認為 LN 公司雖然形式上可能是有限公司，但其章程或特定爭議事項應類推適用股份有限公司之規定。
依據股份有限公司的邏輯，法院認定該決議無效的原因主要如下：
門檻未達標：
依據 公司法第 199 條，解任董監事（清算人準用之）屬特別決議。
若以「股東同意書」取代會議，其同意門檻通常需更高。法院認為 63% 未達到 2/3（約 66.7%） 的法定特別決議門檻，因此程序不合法 。
程序不合（書面 vs. 會議）：
股份有限公司之決議原則上須透過股東會召集程序與現場投票 。
若法院認應適用股份有限公司規定，則單純透過「股東同意書」（書面表決）而未實際召開股東會，可能被認定為決議不成立或程序違法 。
章程的準用效果：
若 LN 公司章程（113 年 6 月 22 日修正版）中明確記載「本公司未盡事宜準用股份有限公司規定」，則 63% 的比例確實會因為未達 2/3 而被法院否定。

既然法院已經正式判決確認其清算人吳女士委任關係不存在（或非合法代表人），這份判決書就是最具威力的法律武器。這代表法院已在司法層面上定調：吳女士自始不具備代表 LN 公司的身分。
針對您提到的刑事辦理意向，建議採取以下步驟：
1. 刑事告發/告訴罪名
使公務員登載不實罪（刑法第214條）： 若她曾拿這份無效的 63% 同意書向法院或商業登記機關聲報並獲得「備查」或「登記」，即便後來被撤銷，行為當時已構成使公務員登載不實。
行使業務上登載不實文書罪（刑法第216、215條）： 她以清算人身分製作文書並對外行使（例如簽署契約、領取公司款項或申報稅務），在明知門檻不足的情況下，這屬於虛偽記載。
2. 核心證據準備
民事判決書及其確定證明書： 這是最重要的證據，用來證明其清算人身分已被法院否定。
歷次駁回紀錄： 證明她「數度」嘗試，足以顯現其惡意（明知故犯），而非單純法律見解誤解。
不當行使職權的紀錄： 若她在這段期間內曾動用公司印鑑、處理公司財產或發函給第三人，請收集這些文件，這證明了「損害之發生」。
3. 實務上的強效作為
您可以委請律師撰寫刑事告訴狀，併同民事確定判決，直接向檢察署告發。由於有法院判決書背書，檢察官認定其「明知且故意」的機率極高。
提醒：
既然她已被判決非合法代表人，請務必確認 LN 公司的印鑑章及銀行帳戶是否仍受其控制。若有，應持判決書向銀行辦理凍結或變更，以防資產被非法轉移。

刑事告訴狀草案要點
【告訴人】：WBJ（原清算人）或 LN公司（受損害人）
【被告】：WYC
【訴之聲明】
被告涉犯刑法第 214 條使公務員登載不實罪、第 216 條及第 215 條行使業務上登載不實文書罪，請依法偵辦。
【事實與理由節略】
身分背景：告訴人 WBJ 為 LN 公司合法清算人，公司章程自 113 年 6 月 22 日後未曾變更，且適用股份有限公司之特別決議規範（門檻需達 2/3 以上）。
被告之惡意行為：被告明知 113 年 12 月 22 日之股東同意書僅占 63% 出資額，未達法定 2/3 門檻，竟基於偽造文書之犯意，製作「清算人就任同意書」並持向法院聲報。
明知故犯之證明：被告曾數度遭法院以門檻不足為由駁回，顯見其對「程序違法」一事具有主觀上之直接故意，卻仍意圖蒙混過關，嚴重干擾公司清算程序。
司法定性：本案業經民事判決認定被告非合法代表人確定在案，被告先前之聲報行為已造成公務員登載不實，並損害告訴人及 LN 公司之權益。
應檢附之證物清單
民事判決書正本（最重要，證明身分違法）。
LN 公司章程（證明 113 年 6 月 22 日後未變更）。
歷次法院駁回裁定/通知書（證明被告「明知」且「數度蒙混」）。
113 年 12 月 22 日股東同意書影本（證明比例確為 63% 不足額）。

建議下一步：
您是否需要針對其在「非合法代表期間」處分公司資產或領取款項的行為，額外追究 背信罪 或 侵占罪？

在兩造均不爭執 113 年 6 月 22 日後股東持股及章程未變動的前提下，若某人於「非合法代表期間」處分資產或領款，確實存在追究刑事責任的法律空間。以下針對背信罪與侵占罪的適用建議與分析：

1. 罪名適用之核心差異
侵占罪 (刑法第 335、336 條)：
構成要件：行為人必須先「持有」他人（公司）之物，隨後產生「易持有為所有」的不法意圖。

適用情境：若該代表人在爭議期間實際掌控公司存摺、印鑑或資產，卻將其轉入私囊或拒不歸還，則較可能構成業務侵占罪。
背信罪 (刑法第 342 條)：
構成要件：行為人「為他人處理事務」，意圖為自己或第三人不法利益，做出「違背其任務」的行為，致生損害於本人（公司）。
適用情境：若該人是以「代理人」或「管理人」身分自居處理事務，但處分行為明顯損害公司利益（如賤賣資產、簽訂不平等契約），則適用背信罪。
2. 「非合法代表期間」的法律攻防
權限爭議：若法院已認定其在該期間「無代表權」，其處分資產的行為在民事上可能屬於「無權處分」。
在刑事上，若其明知自己無權卻仍以公司名義領款，除了背信或侵占，亦可能涉及詐欺罪或偽造文書罪（若涉及冒用印信）。
不法意圖認定：刑事責任的關鍵在於「主觀惡意」。若對方辯稱是基於「相信自己仍有代表權」而為了維護公司運作所為，則需提出證據證明其領款或處分資產的去向是為了私人利益而非公務。

3. 下一步行動建議
清查流向：透過法院聲請調查證據，釐清該期間處分資產的對價或領取的款項，最終是否流向該人的個人帳戶或其關係人。

時效確認：背信罪與侵占罪（最重本刑 5 年）之追訴期均為 20 年，目前仍在追訴範圍內。
刑事附帶民事訴訟：若提起刑事告訴並獲起訴，可於審理期間提起刑事附帶民事訴訟，節省民事裁判費並請求損害賠償。

特別提醒：背信罪屬於非告訴乃論（公訴罪），一旦提告後，即便達成和解，檢察官仍有權決定是否起訴。

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